当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)

当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2020年6月24日開催の当社第56期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」(以下、本プランとします。)を導入いたしました。

本プランの概要

  1. 所有割合が20%以上となる株式の買付等を実施しようとする大規模買付者は、買付の実行に先立って、必要な情報及び大規模買付者が本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文等を記載した書面(意向表明書)を当社取締役会に提出する。
  2. 当社は、意向表明書の提出から10営業日以内に、大規模買付者が提出すべき必要情報を記載した「情報リスト」を大規模買付者に送付する。
  3. 当社取締役会が、大規模買付者が提出した情報が不十分と合理的に判断する場合は、繰り返し情報の提供を求めることができる。ただし、十分な情報の提供を受けたと認めない場合でも、大規模買付者が「情報リスト」を受領した日から起算して60日を超えないものとする。
  4. 大規模買付者から提供を受けた情報に基づき、取締役会は評価を行う。評価期間は買付方法により60日~90日(最大30日間の延長が可能)とする。
  5. 独立委員会は、当社取締役会に対して、上記の取締役会の評価期間の間に、対抗措置の発動の是非を勧告する。独立委員会は、業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家を含む)の助言を得ることができる。
     
    【独立委員会の勧告】
    大規模買付者が本プランのルールを遵守しない場合 原則、対抗措置の発動を勧告
    大規模買付者が本プランのルールを遵守する場合 原則、対抗措置の不発動を勧告(但し大規模買付行為等により当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には発動を勧告)
     
  6. 取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重する。

  7. 株主総会の招集
    (1) 大規模買付者が本プランのルールを遵守しない場合、取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について、株主の意思を確認するために当社総会を開催すべきと判断した時には、速やかに株主総会を招集する。
    (2) 大規模買付者が本プランのルールを遵守した場合でも、当社取締役会が、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、対抗措置の発動の決議を行う場合には、速やかに株主総会を招集する。

  8. 本プランにおける対抗措置
    対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当とする。
    新株予約権には、大規模買付者による権利行使は認められない等の行使条件をつけることにより、大規模買付者以外の株主に当社株式を交付し、大規模買付者の持株比率を下げる。

  9. 本プランの有効期間
    第56期定時株主総会(2020年6月24日開催)終了後3年以内に終了する事業年度

本プランの詳細については、以下をご参照ください