買収防衛策に関するFAQ
Ａ 当社は、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。
従って、大規模買付提案がなされた場合、株主の皆様に適切な判断を行っていただくために、適切かつ十分な情報の提供、またご判断を仰ぐための十分な時間を確保すること、当社取締役会が大規模買付行為等に対する賛否の意見又は大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能にするため、導入いたしました。
Ａ 現時点では、当社は大規模買付行為等に係る提案を受けているわけではありません。
Ａ 本プランの特徴は次のとおりです。
・当社取締役会は、独立性の高い社外取締役、社外監査役を委員とする独立委員会を設置し、判断の公正性を担保し、かつその勧告を最大限尊重する。
・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合の例外的な対抗措置の発動要件を具体化する。
・大規模買付者に対して情報提供を求める期間の上限を明確にしている。
・大規模買付者が買収防衛策を遵守する限り、対抗措置は必ず株主総会に諮ってから発動する。
・株主総会決議により買収防衛策を廃止することが可能である。
これらにより、買収防衛策の必要性及び相当性を確保しつつ、経営者の保身の為に対抗措置を発動させることを防止しています。
Ａ 本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、大規模買付行為等が行われる際に、株主の皆様に大規模買付行為等に応じるか否かを適切にご判断頂けるよう、大規模買付行為等を行おうとする者と当社取締役会がそれぞれ適切な情報を提供した上で株主様に十分な検討時間を確保することを内容とするものであります。 したがって、当社の買収防衛策は経営陣の保身を可能とし、あるいは容易にするものではなく、経営の緊張感を阻害することはありません。
Ａ 当社といたしましても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みを行うことが大前提と考えており、実際に中期経営計画の策定といった取組みを行っております。
しかしながら、このような取組みを行ったとしても、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないものや、株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分提供されないものがあり、当社の中長期的な企業価値の向上が妨げられる事態も想定されます。
当社といたしましては、こうした可能性に鑑み、大規模買付提案がなされた場合の具体的な対応策を平時に導入しておくことが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の確保・向上に資するものであると考えております。
Ａ 本プランは一般に「事前警告型買収防衛策」と呼ばれるものであり、導入に際して、新株予約権の発行等は行われません。
従って、本プランによる買収防衛策の導入が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
Ａ 本プランに基づく対抗措置が発動され、新株予約権が発行された場合、株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて新株予約権が無償で交付されることになります。そのうえで、①交付された新株予約権の行使により当社株式が発行された場合、②新株予約権に付された取得条項に基づき新株予約権取得の対価として当社株式が発行された場合には、1株当たりの株式の価値は希釈化されることになります。
但し、株主の皆様の保有する当社の株式数も、新株予約権の行使又は取得による交付を受ける分だけ増加することとなりますので、大規模買付者等以外の株主の皆様が保有される当社の株式全体の経済的価値に関して希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。